“在岸转手买卖”并非全新事物，但需通过清晰定义填补监管空白，释放制度红利。其本质是依托境内保税区域的“境内关外”属性，实现货物流、资金流、单证流的“三流分离”，推动跨境贸易便利化与合规化协同发展。
一、前记
前段时间，我带队到一家聚焦于电子产业全球化服务的专业交易平台公司交流。该公司立足行业前沿，提出打造万亿级国际交易平台的战略愿景。期间，结合其创新业务模式，对标离岸转手买卖（Offshore Re-invoicing），我脱口而出“在岸转手买卖”（Onshore Re-invoicing）这一模式。
这些天琢磨着如何正式将“在区在岸转手买卖”的相关思路理一理，但一直懒着没有动笔。
周末，一位新三板上市公司老板约着喝茶，提及类似的业务需求，需要我们进行全面统筹规划。于是乎，我趁热打铁，一气呵成写就以下文字。
“在岸转手买卖”算是个有意思的思路，值得探索，但别太浪。我计划逐步完善相关思考，有机会持续分享。
二、“在岸转手买卖”正式提出
（一）概念提出的意义
我们期望清晰概念达成以下效果。
1.填补监管术语空白
现行外汇管理文件仅描述“货物流与资金流不对应”“收付汇与进出口主体不一致”等具体规则，但未对相关业务模式进行统一定义。笔者期望，“在岸转手买卖”的提出可系统化整合碎片化表述，为银行、企业、监管部门提供统一沟通框架。
2.凸显中国保税区域创新优势
该概念直接关联中国海关特殊监管区域的制度创新（如“一线放开、二线管住”“仓单金融化”），有助于区别于传统的离岸贸易中心，凸显境内保税区域在跨境贸易便利化与 外汇管理弹性化方面的竞争力。
3.指导企业合规实践
明确交易边界（如依托保税核注清单、仓单交割等）、单证要求（仓单转让记录、货权转移协议等）及风险红线（禁止脱离保税货物虚构转手交易）。
（二）核心定义
针对海关特殊监管区域、海关监管场所（以下简称：保税区域）内“货物流与资金流分离”的贸易场景，提出“在岸转手买卖”定义。
在岸转手买卖是指企业依托境内保税区域（如综保区、保税物流中心等），通过仓单转让或货权交割实现货物在区内多次转卖，并允许收付汇主体与报关主体分离的贸易模式。其特点包括：
1.货物在中国境内的保税区域内完成物权转移，货物流与资金流可分离。
2.企业通过保税仓单多次转让，实现区内货物转卖，收付汇主体可能与进出口报关主体不一致。
3.依托保税监管政策，允许“货物流与资金流不对应”，但需确保交易真实性。
三、在岸转手买卖 vs. 离岸转手买卖：关键对比
以下将离岸转手买卖和在岸转手买卖的一些特点进行对比。
（一）交易链条对比
两者在交易链条上存在明显区别。
维度 | 离岸转手买卖 | 在岸转手买卖 |
货物流向 | 全程境外流转 | 在境内保税区域内多次流转 |
交易主体 | 境内企业与境外买卖双方直接交易 | 可能涉及境内、境外多家企业（如报关申报方与收付汇方分离） |
单据凭证 | 提单、仓单、商业发票等跨境单据 | 备案清单/报关单、保税核注清单、区内仓单、海关监管凭证 |
资金流向 | 跨境收付汇 | 可能为境内划转或跨境收 |
典型案例：
1.离岸转手买卖。境内企业从新加坡采购铁矿，转售给日本企业，货物直接从新加坡运至日本。
2.在岸转手买卖。境内区外企业A将其货物出口至某综保区，在区内将保税货物转卖给境外企业B；境外企业B再转卖给境外企业C；境外企业C再转卖给境内区外企业D或者境外企业E。
（二）外汇收支管理
两者在监管要求上也存在显著差异。
维度 | 离岸转手买卖 | 在岸转手买卖 |
真实性审核 | 银行需严格审核交易单证，确保交易逻辑合理，防止虚假构造交易 | 允许货物流与资金流分离，但需提供书面说明和海关单证佐证 |
收支一致性 | 同一笔业务原则上应在同一家银行，采用同一币种，例外情况需标注“特殊离岸转手”并及时报告外管局 | 收付汇单位与进出口单位可不一致，需标注“非报关人”或“境内仓单转卖”等字样 |
数据申报 | 需完整申报收付款核查信息，跨境收支纳入货物贸易外汇监测 | 对于符合规定的收付汇单位与进出口单位不一致的情况，收汇或进口企业可向所在地外汇局报告，并办理收汇或进口数据的主体变更手续 |
单证要求 | 需提供完整的跨境贸易合同、运输单据、资金流水等 | 需提供备案清单/报关单、保税核注清单、仓单转让记录，以及收发货人不一致的原因说明 |
四、期待
今天所讨论的“在岸转手买卖”模式，期望精准捕捉中国海关特殊监管区域改革与外汇管理柔性化趋势下的新型贸易形态，为研究中国特色的保税贸易模式提供分析工具，帮助企业厘清主体分享复杂场景下的合规路径，为监管部门优化“境内关外”贸易生态提供术语参照。
来源：熊斌
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熊 斌，天地纵横高级合伙人、专家研究员 ，资深国际贸易综合筹划专家， 中国人民大学海关与外汇法律研究所研究员、 国际商会中国国家委员会海关与贸易便利化委员会专家、首届国际贸易服务博览会执行主席、粤港澳大湾区AEO企业发展大会执行主席、 中国报关协会智库专家、广东进出口商会高级顾问、深圳市进出口商会专家顾问。为100多个自贸区、综保区、跨境贸易产业园区提供专业服务；带领团队服务超过10000家外贸优质企业 ，辅导700多家企业通过海关AEO高级认证
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